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　　“我们认为，该问题的实质是如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。就股权估值调整协议中投资方有权请求大股东或实际控制人回购股权的约定，根据民法典第一百四十二条第一款确立的合同解释规则，对该约定除按照协议所使用的词句理解外，还要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解。从双方约定的目的看，实际上是在符合（未上市或利润未达标）条件时投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。因投资方行使此种权利有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。具体而言：1.如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，比如约定投资方可以在确定未上市之日起3个月内决定是否回购，从尊重当事人自由意志的角度考虑，应当对该约定予以认可。投资人超过该3个月期间请求对方回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。投资方在该3个月内请求对方回购的，应当从请求之次日计算诉讼时效。2.如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。”

　　《中华人民共和国公司法》对于异议股东股权回购权使用的措辞系“股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份”，可能会因此将异议股东股权回购权解释为请求权。但笔者认为异议股东股权回购权应属于形成权。从法律逻辑来看，此处“请求”一词仅系异议股东与公司形成股权回购法律关系后，异议股东请求公司履行支付合理回购款项的义务，该对权利义务的来源和基础系法定情形发生后，异议股东单方意思表示到达公司时，公司与异议股东之间产生的股权回购法律关系，而该法律关系产生的原因，则是因为异议股东行使了形成权。

　　从立法目的来看，异议股东股权回购权应系形成权。异议股东股权回购权的立法目的在于解决公司小股东因缺乏话语权而产生的维权困境，为中小股东在公司受控股股东操纵时为了维护自己的利益而退出公司提供了保障，以防止出现在公司损害股东利益时，股东没有救济措施，又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况[8]。若异议股东在法定情形发生后，要求公司回购其股权的意思表示还需要与公司达成一致，则该制度的立法目的便无法得以实现。

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