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　　为推动实现资源的深度整合与协同发展，进一步优化资源配置，公司全资子公司苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链的100%股权作价，对公司控股股东苏豪控股集团在江苏省常州市设立的全资子公司常州公司进行增资。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟作价出资所涉及的江苏汇鸿中天供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0354号），以2025年5月31日为评估基准日，中天供应链全部股东权益采用资产基础法的评估价值为9,884.11万元，约占增资后的常州公司注册资本50,000万元的19.77%，苏豪控股集团认缴出资40,115.89万元，占比80.23%。本次增资前，苏豪中天未持有常州公司股权；本次增资完成后，苏豪中天将直接持有常州公司19.77%股权，将不再持有中天供应链股权，中天供应链成为常州公司全资子公司，苏豪控股集团为中天供应链、常州公司的最终控制方。

　　苏豪控股集团投资设立的常州公司未来将融入常州地区“实体经济，产业强市”的发展布局之中，随着其在常州地区的不断深耕，以及凭借苏豪控股集团在常州地区业务、客户、资产等资源禀赋及品牌形象，在常州地区实现跨越式发展，提升整体运营效率。本次交易对于公司来说，常州公司未来作为一项长期股权投资，投资回报将优于中天供应链自身业务经营收益，有利于公司盘活存量资产，优化资产结构，增强投资回报，提高资产质量，符合战略规划和公司经营发展需要。

　　中天供应链主营业务为内贸及进出口。内贸主要产品涉及煤炭、砂石、钢材等产品。进出口涉及锂电池隔膜、偏光片基膜等设备业务。相关业务占比上市公司主营大宗商品业务极小。新设立的常州公司将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、新能源汽车经销业务等，其中拟开展的高端设备供应链业务与中天供应链的设备进出口业务相似，不置出将可能会新增潜在同业竞争。公司大宗业务主要涉及金属矿产、农林产品等细分板块，与中天供应链业务板块相似度较低。本次交易，将中天供应链公司增资注入苏豪常州公司，有利于减少潜在同业竞争，上市公司进一步聚焦主责主业。

　　受大宗商品价格持续下跌影响，中天供应链1-5月计提应收账款信用减值损失123.19万元，存货资产减值损失1,037.19万元。其中存货资产减值主要系中天供应链开展焦煤业务，客户未按合同履约。中天供应链对库存转卖，因焦煤市价下跌，2025年1-6月，中天供应链煤炭内贸业务共计计提存货跌价准备1,007.35万元。截至2025年6月17日，中天供应链已签约处理13,646.62吨焦煤，尚余约24,063.28吨；7月9日，中天供应链将剩余库存以660元/吨的价格一次性出售，截至8月10日，全部焦煤库存处理完毕。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月22日出具的《江苏汇鸿中天供应链有限公司2025年1至5月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第023181号），中天供应链1-5月计提存货跌价准备1,037.19万元，应收账款坏账准备余额123.19万元。其中：1.存货跌价准备1,037.19万元，为煤炭业务按照市价计提的存货跌价准备。2.应收账款坏账准备123.19万元，为一年以内应收账款，主要是中天供应链对煤炭、砂石等业务的应收账款基于信用风险特征组合计提的预期信用损失。具体情况如下：

　　①2025年2月，因买卖合同纠纷，江苏汇鸿中天供应链有限公司向人民法院起诉陕钢集团韩城钢铁有限责任公司，要求陕钢集团韩城钢铁有限责任公司返还预付货款并支付违约金。截止评估报告日，判决尚未下达。其他应收款中，应收陕钢集团韩城钢铁有限责任公司往来款13,406,679.11元与之相关，经企业访谈了解，陕钢集团韩城钢铁有限责任公司尚在正常经营、法院判决尚未下达、且发生时间较短，本次评估按照账龄分析法确定评估风险损失。

　　5.2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外…”，常州公司《公司章程》中未对利润分配比例进行特殊约定。本次交易完成后，常州公司的实缴注册资本将由10,000万元增加至19,884.11万元，在苏豪控股集团剩余认缴注册资本实缴到位前，利润分配比例将按照苏豪控股集团实缴出资占比50.29%，苏豪中天实缴出资占比49.71%进行分配。

　　苏豪中天拟向常州公司委派1名董事，将其作为一项长期股权投资以权益法进行核算。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》第二项“认缴制下尚未出资的股权投资”中“1-3特殊事项下权益法的应用”之“四、联营企业在未实缴出资时已发生亏损：根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认”，按照权利义务对等原则，常州公司投资收益将按照持股比例19.77%确认。

　　目前公司主要从事大宗业务、食品生鲜、绿色循环、纺织服装和其他。其中，大宗业务主要涉及铜、铅、锌、锡、铬、锰、稀土等金属矿产，纸浆、原木等农林产品以及机电设备；食品生鲜主要涉及牛羊肉、海鲜等冻品，大蒜等农林产品；绿色循环主要涉及板材、废纸、废钢等；纺织服装主要涉及各纺织类和服装类产品；其他主要涉及轻工类产品。大宗业务中机电设备方面，公司主要进口胶印机、金属加工设备、机床等产品，出口吸尘器等小家电、割草机等电动工具、汽车配件等产品。中天供应链相关业务占上市公司主营大宗商品业务比例极小。

　　根据苏豪控股集团关于解决同业竞争相关工作安排，公司未来将专注于以大宗商品相关业务为主，与常州公司未来所从事的具体经营范围没有重合。经初步测算，2023年至2025年1-5月，中天供应链从事的相关业务在客户对象方面与公司及下属子公司之间不存在重合。已开展业务中，两者虽然在同类产品方面存在一定的重合，但占公司整体进口/出口规模比例均在3%左右，占比低，剥离中天供应链相关业务后，不会对公司未来主营业务发展产生实质性不利影响。具体情况分析如下：

　　苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链100%股权作价，对苏豪控股集团在江苏省常州市新设立的全资子公司常州公司增资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易有利于推动实现资源的深度整合与协同发展，优化资源配置，符合公司战略发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允，程序合法，不会影响公司的独立性，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，我们一致同意公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资计划事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业之间发生关联交易2次，交易金额分别为44,999.29万元和不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%。具体情况如下：1.2024年12月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2024年第六次会议、董事会战略委员会2024年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控股集团进行资产置换，置入苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公司100.00%股权，置出公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司55.00%股权，交易金额为44,999.29万元，相关交易已交割完成。具体内容详见公司分别于2024年12月13日、2024年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：2024-068）、《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。

　　2.2025年7月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议、第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、全资子苏豪中天及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过苏豪弘业期货股份有限公司开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站披露的《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-046）。