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　　量子计算与量子通信被誉为“下一代革命性技术”，吸引着投资人与创业者的热情。然而，在这一高科技领域投融资的道路上，机遇与风险并存。从投资人的角度看，他们既为押注未来计算革命而心潮澎湃，也担心技术不确定性和法律陷阱；从融资方（创业公司）的角度看，他们渴望资本加持实现突破，同时又忧虑投资协议中的苛刻条款可能埋下隐患。正如很多过来人感叹的：“一场融资，投融资双方不仅在谈生意，也是在人性与规则间拔河。”本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人

　　· 上游：核心材料与关键器件。上游主要包括量子技术所需的环境支撑系统、测控系统以及核心设备组件等[1]。具体而言，在量子计算领域，上游核心是量子芯片（承载量子比特的物理载体，如超导芯片、离子阱芯片等）以及制造芯片所需的特殊材料、超低温冷却设备（如稀释制冷机）等硬件。其中量子芯片是上游投入和竞争的焦点，市场规模最大；据统计2024年全球量子计算芯片市场约为20.5亿美元[1]。此外，诸如高真空腔体、超导材料、单光子源、光电探测器等也属于上游关键器件。在量子通信领域，上游包括用于量子密钥分发（QKD）的核心元件，如单光子收发模块、专用光纤和卫星量子通信所需的光学器件等。

　　· 中游：设备制造与系统集成。中游环节主要涉及量子计算机整机设备的制造、量子通信设备的制造，以及软硬件系统的集成[1]。在量子计算方面，中游公司研发量子计算原型机、控制系统和配套软件栈，将上游芯片与控制、读出、电源、制冷等子系统集成为可运行的量子计算机。许多初创公司专注于整机研制或提供特定模块（如测控系统），中国已实现从实验室定制设备到工程化量产的跨越[1]。在量子通信方面，中游公司制造量子保密通信终端设备、量子密钥分发服务器、卫星地面站等，并构建量子通信网络的系统集成。系统集成商承上启下，将上游元件组装并部署成实际可用的网络或计算服务。

　　· 下游：应用场景与服务。下游是量子技术价值兑现的舞台，包括各类应用开发和行业解决方案。量子计算的下游体现为云平台服务和特定行业的应用软件，例如金融领域的投资组合优化、风险分析，医药领域的新药分子模拟，物流领域的路线]。目前已经出现提供在线量子计算云服务的平台，科技巨头和初创企业纷纷布局这一领域[1]。量子通信的下游则包括安全通信服务（如银行和政企之间的量子加密专线）、国防通信、安全政务网络等应用。此外，量子技术在科研教育、化工材料设计、精密测量等领域也开始落地开花[1]。整体来看，量子计算和量子通信产业生态的上下游正在逐步完善，呈现从实验室向产业化过渡的态势。中国在该领域发展迅猛：截至2024年，国内量子计算相关企业已超过150家，市场规模同比增长82.1%，应用领域涵盖科研、金融、国防等[2]。

　　股权投资是最常见的方式，主要包括风险投资（VC）、私募股权投资（PE）等，通过直接入股初创公司获取股份。对于量子科技初创企业来说，早期研发投入大、商业化周期长，传统债权融资不易获得，于是通过出让股权引入创投资本成为主要融资渠道[3][4]。股权投资的特点是在法律上形成股东关系，投资人以增资入股或受让老股的方式取得公司股权，并通过公司章程或投资协议约定权利义务。法律风险方面，股权投资涉及公司法和合同法等领域，如股权交割手续、出资验资、公司治理条款等。量子技术公司通常采用有限责任公司或类似架构，在国内接受股权投资时需要遵守公司注册资本规定和股东变更备案程序等。如果有境外架构，则涉及跨境投资监管（如外汇登记、红筹架构合规）。投资人与创业者应注意协议中关于股权比例、出资方式、股东权利（例如优先认购权、反稀释条款）的安排。由于量子技术高度依赖人才和知识产权，投资人往往更关注股权结构的稳定（防止核心团队股份过度稀释）以及有无员工期权池等设计，以激励团队长期发展。

　　并购重组是指通过收购股权或资产、合并等方式，对量子科技企业进行整合。大公司可能通过并购获取关键技术，小公司也可能通过被收购实现股东退出和业务融合。例如，产业巨头并购初创是常见模式：2024年中国电信旗下量子科技子公司斥资19亿元入主科大国盾量子，成为其控股股东[5][6]。这一案例表明央企正通过并购加速布局量子赛道，将耐心资本注入企业以助其成长[5]。并购的法律环节复杂，涉及尽职调查、交易协议（股权转让协议、合并协议等）、监管审批等。对于境内并购，要关注《公司法》《反垄断法》《国家安全审查》等法规。如果收购主体或标的是涉及敏感领域（量子通信可能关系国家安全），需遵守国家安全审查流程。跨境并购还需遵守目标国的外资审查制度。例如，若中国企业试图收购欧美的量子技术公司，欧盟和美国的外国投资审查机制可能介入（欧盟已要求成员国审查量子技术对外投资的安全风险[7]）。反之，境外投资者并购中国量子企业也需符合中国外商投资准入政策和安全审查。总体而言，并购能迅速获得成熟技术和市场渠道，但法律上程序严谨、风险高，稍有不慎就可能因审批不通过或隐藏债务而功败垂成。

　　政府引导基金是中国科技投融资领域的一大特色。政府通过财政出资设立或参股基金，引导社会资本投向战略新兴产业如量子科技。政府引导基金通常作为LP（有限合伙人）出资到子基金，或者直接作为股东投资项目公司，以政策目标为导向。这类资金在量子计算/通信领域扮演重要角色：许多领先创业公司获得了政府基金支持。例如，量子计算独角兽本源量子在A轮和B轮融资中即获得多家国家及地方政府基金出资——A轮由中央网信办旗下中网投基金领投，多家国有资本跟投，B轮近10亿元融资则有深圳创投、安徽省科转基金等17家政府或国资背景机构参与[8]。政府基金的优势在于资金规模大、耐心长，且往往不急于追求短期回报，有助于缓解量子技术研发周期长的压力。但与此同时也带来特有的法律风险：由于财政资金保值增值考核要求，政府基金在退出时会面临压力，可能要求被投企业或管理机构按期回购股权。统计显示，2020–2023年间政府引导基金作为原告起诉被投企业或基金管理人的案件有87件，大多涉及借款纠纷和股权回购纠纷，在约78件诉讼中法院支持了引导基金要求回购或偿付本息的主张[9]。这意味着政府基金投资协议中常设有对赌回购条款，如企业未在约定期限内上市则需由大股东回购股权或补偿收益。融资方需审慎承诺此类义务，避免因无法履约而引发官司；投资方（政府基金）则应遵守财政资金管理规定，在条款设计上合法合规且不过度追求固定回报，以免合同被认定无效（曾有个别案件中过高的固定回报承诺被法院认定无效[10]）。另外，政府基金通常要求信息报送和监督，投后管理会较严格，企业需要配合定期提供经营数据，以满足政府LP的监管要求[11][12]。

　　产业投资是指行业内的龙头企业或产业资本对量子科技企业进行战略性投资。这类投资人不仅提供资金，更带来产业资源、上下游协同和市场渠道。例如，大型通信或互联网公司出于战略布局，会投资量子通信或计算初创公司；再比如前述中国电信入股国盾量子，就是典型的产业资本介入[5][6]。产业投资的动机往往是战略协同：要么完善自身产业链布局，要么提前卡位未来技术。其法律安排除一般股权投资条款外，还可能包括业务协同协议、技术共享条款、排他性约定等。这带来的风险是：对于融资方来说，引入行业巨头可能意味着未来业务上受制于特定阵营，例如与巨头竞争对手合作受限；对投资方来说，如果持股但不控股，还需防范被投企业将来选择竞争对手作为合作伙伴的风险。因此协议中常见竞业禁止或排他性合作条款，需要平衡约定范围和期限，避免不合理限制业务发展。从治理上，产业投资人有时会要求一定的话语权（董事席位或观察员、重大事项一票否决等），以保护其战略利益。融资方应评估这是否影响自身独立性。在监管上，如果产业投资涉及大型企业收购控制量子公司，要注意反垄断申报义务；如果投资形成合营企业，双方需要遵守《反不正当竞争法》防止交换敏感信息等合规要求。总体而言，产业投资能够为创业公司提供产业赋能，但也要小心“引狼入室”——双方应通过完善法律文件明确技术/IP归属、未来合作边界以及退出安排，确保合作共赢而非埋下纠纷隐患。

　　投资方视角：尽职调查（Due Diligence）是投资人“看清”标的企业的第一关，其重要性尤其在硬科技领域凸显。量子科技公司通常拥有复杂的专利技术和研发项目，投资人若不深入调查，就可能被表面光鲜的技术噱头迷惑，埋下巨大隐患。历史上著名的“汉芯”造假事件就是前车之鉴——上世纪2000年代初，一位教授谎称研发出“中国第一款自主DSP芯片”，骗取了国家上亿元科研经费，令举国振奋的“突破”很快被揭露为骗局[13]。该事件使中国高新技术领域一度失去社会信任近十年[13]。虽然“汉芯案”主要涉及政府资助，但其中暴露的尽职调查疏漏对VC/PE同样发出警示：不可盲信创业者单方面的信息，一定要“核查再核查”。投资人在量子技术项目的调查中，应当聘请跨学科专家团队，从技术可行性、专利及IP归属、财务情况、法律合规等方面全面审阅。技术尽调方面，要评估核心技术的真实性和领先性，必要时让独立第三方重复关键实验或查看原始数据，以防“PPT科技”忽悠。知识产权方面，更是重中之重——量子计算领域需要大量研发创新，如果关键专利不在目标公司名下或存在争议，投资价值大打折扣[14]。投资人要核实公司专利、软件著作权的权利归属，留意是否有侵犯他人IP的风险，以及核心技术人员离职可能带走技术的问题。法律和财务尽调则需检查公司设立及历次增资是否合法合规、股东结构清晰无纠纷，财务上研发投入的真实性、政府补贴资金是否按规定使用等。由于量子通信涉及信息安全，如果标的从事商用密码、通信网络建设等，投资人还须调查其是否取得相应行政许可或资质。在中国，商用密码产品生产销售需许可证，跨境数据传输也有限制；投资人要评估这些合规成本。在此阶段，投资人应与目标公司签署保密协议（NDA），既保护公司敏感技术资料，也确保自身调查工作保密。如果尽调发现重大风险，投资人应有勇气止损退出或提出附加条件（如要求整改后再投资），切忌因为“稀缺项目”心态而侥幸硬投。

　　融资方视角：对创业公司来说，尽职调查同样是一道“考试”。主要风险在于：信息不充分或失真导致交易失败，甚至引发法律责任。企业需如实提供资料，否则若因故意隐瞒导致投资人损失，日后可能被追责虚假陈述。在量子科技公司中，常见问题有：早期研究使用了国外敏感技术但未披露、公司部分知识产权实际在关联方名下、以前融资时口头承诺的事项未告知新投资人等。这些都是法律风险点。应对策略是做好充分准备：在融资启动前进行自查，补齐合规短板。比如，梳理专利权属，如果发现关键技术专利还在创始人个人或科研院所名下，尽早过户到公司或取得独家授权；如团队成员涉及竞业限制或前东家IP协议，要提前解决。对于财税问题，如有历史违规（偷漏税、社保公积金欠缴等），可在尽调前主动整改并披露说明，展示诚意。公司还应配合投资人的调查合理安排流程，例如建立数据室提供材料，并签订双边的NDA以保护商业秘密不外泄。在这一过程中，创始人难免有心理压力：一方面担心隐患曝光影响融资，另一方面又怕全面暴露商业机密。然而精明的做法是主动坦诚——对于确实存在的问题，及时告诉投资方并提出解决方案，比日后被对方发现再解释要好得多。正如一句老话所说，“与其等对方来挑刺，不如自己先亮疤”。另外，创业者也要注意尽调范围不能无限制扩张，对于与交易无关的机密可提出合理拒绝或延期披露，并要求投资方不得将获得的信息用于竞争用途等，以保护自身利益。

　　投资方视角：确定估值和投资金额，是投融资博弈的核心环节，也暗藏法律风险。投资人的风险主要在于估值不合理导致未来权益受损：估值过高，意味着投资时支付价格太贵，增加损失可能；估值过低，虽表面上便宜但可能激化矛盾或错失好项目。在量子计算领域，估值尤其具有挑战——技术尚未成熟、商业模式不清晰，没有传统财务数据可支撑估值。这容易出现“两极风险”：一是技术泡沫导致高估值泡沫。量子科技概念炙手可热，二级市场曾出现夸张情景：2020年科创板上市的国盾量子首日股价暴涨923.85%，创下历史纪录[15]，凸显市场对量子通信的狂热。但随之而来的股价回调也提醒投资人，过度炒作的估值终将回归理性。因此在一级市场，VC/PE应警惕被“不切实际的故事”推高价格。投资人可采取分步投资策略，例如采用里程碑式投资，根据技术进展分期投入，这样既控制风险又给予创业团队动力。二是低估错判风险。有些投资机构因为量子技术复杂难懂，倾向于谨慎给低估值，甚至简单套用互联网公司的估值方法（用户量、市占率）来衡量一家量子企业，这可能低估其长期价值。过低估值可能挫伤团队积极性，或者在后续融资时因上一轮估值偏低导致股权占比紊乱。投资人应提升对前沿科技项目的估值能力，综合考虑专利布局、科研团队水平、政府支持力度等因素，而非仅看当前收入。可以引入专业第三方评估，参考国际同行估值。法律上，还应将估值的假设前提在条款中明确，例如公司某关键技术必须在一年内达到指标，否则估值调整等。这有助于防范因技术未达预期导致的价值落差。另外，如果投资涉及国有资金或上市公司，需要遵守资产评估等监管要求，以确保定价公允，避免将来被质疑国有资产流失或利益输送。

　　融资方视角：对创业公司来说，估值不仅是身价问题，更关系到创始团队股权和控制权的变动。主要风险有两方面：被低估和被高估。被低估会导致出让过多股权，稀释创始人股份和话语权。在量子计算创业团队中，核心科学家往往更关注长期科研成功，不太精于谈判，如果没有专业财务顾问，可能在估值谈判中处于劣势。一旦早期融资以过低估值大量出让股权，后续轮次很可能面临股权结构失衡（创始人股份被稀释到很低），这不利于团队稳定。融资方应积极争取合理估值：可以多与业内投资人沟通获取估值参考，必要时请专业机构做技术评估报告来支撑自身价值。在谈判时，用未来市场空间和自身技术壁垒来说服投资人。此外，可考虑引入多个投资意向方形成竞争，避免被一家机构“压价”。另一方面，被高估看似皆大欢喜，实则隐含“杀机”。如果因为量子概念热门而拿到远超自身阶段的高估值，短期团队股权稀释少，但未来可能留下融资断档隐患：下一轮若业绩跟不上高估值预期，就可能出现“估值倒挂”（down round），不仅融资困难，老股东权益也受损，还会打击市场信心。案例上看，一些明星初创曾在风口拿到畸高估值，后来业务发展未达预期，不得不以更低价融资甚至卖身，过程中国内外都有惨痛教训。为避免被高估的甜蜜陷阱，融资方应理性看待估值，既不妄自菲薄，也不一味追求最高报价。可以接受估值中等但附带业绩奖励机制的方案，例如约定若公司在一定期限内达到某技术指标或市场里程碑，投资人同意给予追加投资或股比调整，以奖励创始团队。这种对赌式安排如果设计合理、合法（需注意在中国此类对赌条款最好由创始人个人承诺而非公司承诺，以符合司法实践要求[16]），既保障了双方利益，也防止了因初始估值偏差导致的矛盾。融资方还应清楚估值背后的附加条件——有时投资人给出看似高估值，但附有苛刻条款（如高额优先清算权、回购权等，下文详述）。创始团队需综合考量“估值+条款”的整体交易条件，确保不因追求表面估值而付出更大代价。

　　投资方视角：条款清单是双方就投资主要商业条款达成的框架性文件，通常是非约束力的，但其中某些条款（保密、排他等）可能具有约束力。投资人的风险在于条款清单阶段的疏漏可能导致后续谈判被动或法律争议。一个常见教训是，如果Term Sheet里对关键条款约定不明，后来正式协议细化时，创业者可能反悔或提出新要求，导致谈判破裂。例如，对估值和股权比例、投资分期条件、董事会席位等核心要素，投资人在Term Sheet中应尽量明确，以免对方“开口再谈”。同时需要注意Term Sheet的法律性质：大部分条款应是意向性、非正式承诺，以便尽调发现问题后可以调整或退出。但某些条款投资人希望有约束力，比如排他期（要求创业公司在一定期限内不得再与其他投资人谈判），保密义务（防止商业条款外泄）等。这些需要在Term Sheet中清楚标注为“具有法律约束力”。投资人风险在于如果文件措辞不清，可能引起纠纷：历史上曾有案件争议Term Sheet是否构成具有法律约束的要约。因此建议使用明确的法律语言，例如注明“This term sheet is non-binding except for Sections X (Confidentiality) and Y (Exclusivity)”等（在中文协议中亦应有类似表述）。还有一种风险是过早受约束：若Term Sheet签订时约定过多义务且具有拘束力，投资人在未全面尽调前就被绑定。这应避免。投资人应保留在尽职调查阶段发现重大问题时退出或调整投资条款的自由。最后，Term Sheet阶段投资人要防范信息泄露和竞争风险。量子科技领域项目稀缺，创业者可能利用Term Sheet去市场上抬价或者引入他方。这时排他协议就非常重要——要求创业公司在谈判一定 period 内不得与其他潜在投资人接洽，否则视为违约并承担相应责任（常见是损害赔偿或费用补偿)。当然，这种强约束可能创业者不愿签，投资人可在谈判技巧上灵活，比如锁定核心条款：双方签署Term Sheet时约定大致估值和投资额，以及本轮由谁领投等关键点，并附上排他期，以确保谈判成果不被随意挪用。

　　融资方视角：对创业公司而言，Term Sheet的主要风险在于草率承诺导致日后被动。许多初创团队因缺乏经验，一看到投资人给的Term Sheet就忙不迭签了，生怕夜长梦多。但实际上，这个阶段正是博弈的好时机。融资方应仔细研读每一条款，必要时寻求法律顾问帮助，理解其含义和长期影响。风险点一：排他期是否合理。虽然给予合理排他期是对投资人诚意的尊重，但创业者要注意期限不宜过长，一般几周到数月不等，视项目情况确定。如果排他期太长而投资人又拖延尽调或谈判，创业公司融资进程会被耽误。因此可要求加入“如果XX日期前未签正式协议，排他失效”之类的条件。风险点二：Term Sheet中某些条款看似平常，实则隐含义务。例如“投资方有权在董事会占一席并享有一票否决权”“公司需在一年内达成某某业绩，否则投资方有权要求调整估值或终止投资”等。创始人应评估这些要求能否接受，不能为了赶紧拿钱先答应，日后履行不了陷入纠纷。正确做法是在Term Sheet阶段就把重大关切提出来谈。如果创业者觉得某条款不合理，可以在Term Sheet上做出标注修改，双方协商达成新的意向。记住：Term Sheet虽然不是最终协议，但它定调了很多交易基调，一旦写进去了再推翻会影响诚信。所以融资方在此时就应努力争取利益。风险点三：保密义务。Term Sheet通常会要求融资方对投资条款保密。创业者需遵守，以免敏感条款（比如估值、市值）外泄引起竞争对手警觉或员工不安。也要提醒投资人对自己商业机密保密——虽然后者往往在NDA已有约定，但在Term Sheet重申也未尝不可。风险点四：法律拘束力误区。一般Term Sheet大部分内容不具法律约束，但创业者要清楚哪些是有约束力的（如排他、保密、费用条款）。不要违反这些约定，否则可能产生赔偿责任。另外，对非约束性条款，也应本着诚实信用原则履行，不可戏耍对方。例如在排他期内恶意“脚踩两只船”，不仅有违商业道德，也可能在圈内留下不良名声。总之，融资方应将Term Sheet视为一次小签约，认真对待：努力把想要的写进去，把不清晰的说明白，把接受不了的删掉或修改。这样才能为后续正式合同谈判打下良好基础。

　　投资方视角：对投资人来说，正式协议必须严密起草，以全面保障自身权益，防范未来不确定风险。首先是陈述与保证条款（Representation & Warranties）。投资人应要求目标公司和创始股东就公司的法律和业务状态做出详尽的承诺保证，例如：公司设立及历次增资合法合规、财务报表真实、所有披露资料无重大遗漏、公司拥有全部必要的知识产权且不存在侵权、目前没有潜在诉讼或负债未披露等等。这些保证一旦不实，投资人可依据协议追责索赔[17]。在量子科技企业中，尤其要关注知识产权和资质的保证——要求公司保证核心技术为自主研发或合法获得，不侵犯第三方权利；如涉及政府许可（比如商用密码产品资质、通信业务许可证），公司需保证已取得且有效。投资人还应设置违反保证的补救条款：若发现重大不实，有权要求创始股东以现金或股权赔偿损失，或触发回购条款退出等。其次是对赌/回购条款（也称业绩补偿条款）。这在中国私募投资协议中较常见：约定若公司未能在某期限内达到特定业绩或上市目标，投资人有权要求公司或创始股东回购股权并支付约定收益。投资人往往希望通过此机制锁定下行保护。然而需要注意，中国司法实践对对赌条款的效力有明确界定：根据最高法院《九民纪要》精神，公司作为回购义务主体的对赌可能被认定无效，而由公司股东或实际控制人承担回购义务的一般有效[16]。因此投资人在协议起草时，应避免让目标公司直接承诺固定回报或本金保障，以免违反公司法资本维持原则。通常做法是让创始人或原股东个人承诺回购义务，并可要求其配偶一同签署担保（考虑夫妻财产责任问题[18]）。这样一来，即使公司经营失败破产，投资人仍可追索创始人的个人财产。这一设计在许多判例中得到支持：如某案例中，因目标公司未完成承诺业绩，其实际控制人何某被法院判令按照协议回购投资方股权[17]。最高法近年裁判也倾向于保护投资人的合理退出权利，在2020-2023年政府引导基金相关78件回购纠纷中，大部分判令支持回购[9]。因此，投资人应争取在协议中写明明确的回购触发条件和价格计算方式，确保将来可依法执行。再次，优先权条款是保护投资人的核心：包括清算优先权（Liquidation Preference，若公司退出/清算时，投资人有权优先于普通股股东按照约定倍数收回投资本金和收益）、反稀释（Anti-dilution，如果之后发行新股价低于本次，调整投资人持股数量或价格）、优先认购权（Preemptive Right，后续融资有权按比例优先购买）、随售权/拖售权（Tag-along/Drag-along，在他人出售股权或整体出售公司时保障投资人退出）等。这些条款在英美惯例中标准化程度高，但在中国境内投资协议中过去有时欠缺明确。随着2024年新《公司法》正式引入类别股制度，允许股份公司发行优先股、特别表决权股等不同权利的股份[16]，投资人可以通过章程将部分权利公司化（例如设立可获得优先分配的股类）。但在大多数创投情形下，标的公司仍为有限责任公司或未上市公司，投资人应在协议和章程中逐项约定这些优先权并确保可执行。例如，清算优先权和随售权在公司章程中体现，以对抗第三人；反稀释条款可规定采用加权平均或完全棘轮公式计算新增股份。另外，公司治理相关条款（下节详细讨论）也属于正式协议的重要内容。投资人需确保协议对董事会席位、重要事项表决机制、股东会决议条件等都有明确约定。最后别忘了争议解决和法律适用条款：跨境投资常选择仲裁（如香港国际仲裁中心）并约定适用中立法律；纯境内投资一般约定由项目公司所在地法院管辖。量子技术项目可能涉及敏感信息，投资人还可考虑约定发生争议时的保密程序、禁令救济等条款，以全面保护自身权益。

　　融资方视角：签署正式协议对创业者而言意味着进入“准婚姻”状态，一旦签下就绑定了权利义务。因此融资方必须认真审视每一条款，避免日后掉入“不平等条约”的坑”。首先，股权稀释与控制权相关条款需慎重。创业者通常最关心的是：此轮融资后自己还能掌控公司吗？协议中涉及这方面的包括董事会组成、投票权、重大事项一票否决权、追加投资权等。创始团队应确保在合理范围内保留对公司战略方向和日常经营的主导权。例如，如果投资人要求“三会”（股东会、董事会、监事会）中某些事项必须经其同意，创始人要评估这些事项是否过宽。常见重要事项清单（如章程修改、股本变化、重大资产交易等）给予投资人否决权可以理解，但若连业务规划细节都需同意，那将极大束缚公司手脚。典型案例是雷士照明创始人吴长江的教训：多次融资导致股权和董事会席位被稀释分散，最终因为公司治理安排不当，引发创始人与投资方争夺控制权的内斗，公司市值大跌、双方两败俱伤[19]。这个案例表明，公司治理上的失衡会让创业者“作茧自缚”。因此融资方应力求在协议中平衡治理结构：例如可以同意投资人派董事并对特定重大事项有否决权，但保留日常经营决策权；或者在董事会引入独立董事以调和利益。新《公司法》实施后，如果公司考虑未来上市，可以利用特别表决权股来让创始人保留投票权优势（如双层股权结构），目前A股科创板等已允许同股不同权公司上市[20]。其次，对赌条款风险。如前述，许多投资协议要求创始人承诺若未在X年内达到Y目标（常见是未IPO或业绩未达标），需回购股权或补偿。创业者签约时往往认为“我一定能做到，不怕这个条款”，但未来充满不确定，一旦触发，对赌条款可能置公司于死地——回购金动辄数倍于投资额，公司/个人根本无法偿还，只能陷入法律纠纷。张兰与CVC基金的案例堪称前车之鉴：知名餐饮品牌俏江南的创始人张兰因未能实现上市，对赌失败，被投资方追索高额款项，最终不仅丢失公司控制权，还深陷诉讼。【注：案例来源于公开报道】为避免重蹈覆辙，融资方在谈判对赌条款时应尽量减少硬性回购义务。可提出将对赌改为奖励性质（即超额完成有奖励、未完成不处罚），或设定更宽松的触发条件。如果无法避免承诺，也要为自己留出空间：例如约定当出现不可抗力或宏观政策变化时，对赌义务可调整或豁免；或者将回购义务限定为“以股权价值为限”，而非固定金额，以免个人无限责任[21]。再次，关于优先清算权等投资人优先权，创业者需充分理解其含义。清算优先意味着将来退出时投资人拿走一定倍数的钱后，剩余价值才归普通股。若约定1倍优先还好（表示至少返本），但如果约定了2倍、3倍甚至累加计息，那即使公司成功上市卖出，创始团队可能分不到什么钱。这方面要力争合理限度，通常早期投资可以接受1倍非累积参与优先（即投资人先取回投资额，然后按持股比例参与剩余分配），而不应轻易同意过高倍数或“双重参与”机制，否则自己辛苦创业很可能替他人做嫁衣。反稀释条款如果采用完全棘轮（full ratchet）对创始人也极不利，因为后续只要有低价融资，他的股比将严重摊薄。很多创业者不了解术语，签约时要务必咨询专业人士，必要时可要求采用加权平均反稀释以平衡影响。第四，保护创始团队权益的条款也应加入。比如创始人股权锁定和归属（Vest）：投资人可能担心团队变动，要求创始人股份设置锁定期或未服务满一定年限不得全部退出。这可以接受，但创业者也可反请求激励安排，如预留期权池、约定如达成关键技术节点则解除部分锁定等。再如董事及高管的薪酬和任免权问题，也应在协议或章程中明确，避免将来投资人过度干预人事。最后，不容忽视的是法律细节：融资方应确保协议文本没有模糊或不利于己方的字眼。例如对赌条款用“实际控制人承担连带回购责任”往往针对创始人，要看清自己是否签了个人连带责任担保；再如协议里的竞业禁止条款，若范围过宽（比如创业者在任或离任后一段时间不得从事广泛定义的相关业务），可能束缚职业生涯，这些都需提前斟酌修改。总的来说，正式协议环节创业者一定要理性+耐心**：理性是指冷静评估条款长期影响，不被一时融资心切冲昏头；耐心是指花时间逐条谈判，不厌其烦地确认每个字都理解无误。可以说，这份协议将在相当长时期内规范各方行为，值得投入精力做到公平合理。若有条件，务必请专业律师把关——正所谓磨刀不误砍柴工，谈好一份协议胜过日后打十场官司。

　　投资方视角：投资人关心的是确保投资资金被合理使用、公司沿着正确轨道发展，同时保障自己作为股东的合法权益不被稀释或侵害。为此需要在治理结构上做到既参与又防范。一方面，投资人通常会要求加入董事会或者委派观察员，直接参与公司的重大决策。[22]有专家指出，这实质上涉及企业“主人翁”是谁的观念冲突：在中国传统里企业常被视为创业者的“私人领地”，但现代公司治理认为出资人也应有相应线]。因此投资人进入董事会合理合法。然而进入董事会也意味着承担董事勤勉义务和潜在责任。投资人派出的董事须依法履职，如发现公司管理层有违法行为（偷税、行贿、违规交易等）必须提请纠正，否则可能与管理层一起承担责任。投资人应挑选既懂业务又懂法的代表担任董事，并对其进行必要的责任保险和授权，以便其能大胆监督。在董事会或股东会中，投资人应利用协议赋予的一票否决权或特别表决权谨慎行使。例如资金用途、股权再融资、利润分配等事项上，可据此阻止对己方不利的决定。但也要避免滥用否决权导致公司决策瘫痪，最终削弱公司价值，这对谁都不利。一个广为人知的失败案例是雷士照明的内斗：投资方软银赛富拿到董事长和否决权后，与创始人爆发冲突，双方矛盾公开化，导致经销商、员工动荡，公司业绩大跌[23][19]。投资人阎焱最后不得不让步妥协，可见过度干预可能两败俱伤。因此投资人在治理中的策略应是关键处坚决、日常中克制：在公司战略偏离或侵害股东利益时果断行使否决权；但在日常经营决策上给予管理团队必要的信任和空间。另一方面，投资人要防范内部人控制和利益侵占。中小股东的先天弱势在于不参与日常经营，容易被大股东或管理层蒙蔽。为保护自身，投资人应行使协议中约定的信息查阅权、财务审计权等。例如定期获取财务报表、经营报告，或者在发现苗头时提议专项审计。特别要关注关联交易、资金流向，防止大股东私下转移公司资源。如果发现问题，可以通过股东会提案、更换高管甚至法律途径解决。中国法律提供了一些股东保护机制，比如持股10%以上股东可以召集临时股东会，董事或高级管理人员违反职责给公司造成损失时，中小股东可以提起股东代表诉讼等。投资人应熟悉并善用这些武器。当然，从长远看，法庭不是理想战场，合作共赢才是上策。因此投资人也应注重与创始团队沟通，建立互信关系。投后管理团队可以帮助公司引入资源、人脉，为企业发展赋能，而非只当财务监督者。许多顶级VC在投后与创业者称为事业伙伴，这种软实力建设也能降低治理风险。最后提及一点，投资人如果是外资或合资背景，在中国参与敏感行业治理需注意党组织建设等合规要求。近年来国企和许多高新技术企业内部都须成立党组织并参与决策监督，投资人董事要尊重这一制度安排，与党组织保持沟通协调，防止在政治上触雷。总之，投资人在公司治理阶段的目标是确保公司不偏航、资产不流失。法律赋予的权利要善加利用，但也忌越俎代庖。正所谓“既当股东，又做参谋”，做好守护者而非搅局者，才能既保障自身利益又促进公司成长。

　　融资方视角：融资到位后，创业者迎来了发展的新契机，但同时桌边也多了几双“眼睛”。公司治理中的主要风险对融资方来说在于：丧失独立决策权以及内部纷争影响经营。首先，创业团队需要适应股东多元化的新局面。不再是过去“一言堂”，重大事项必须与投资人商议。这对一些强势的创始人而言是种考验：如何在坚持公司愿景的同时接纳投资人的合理建议？不少创业者由于不善处理投资人关系，沟通不畅导致猜忌。应对之道是增强治理透明度，主动让投资人了解公司的战略规划和运营情况，争取支持。当投资人提出不合理干预时，要晓之以理、据之以法地沟通，而不是意气用事。“公司是谁的”这个问题，法律上答案是属于全体股东，但创业者作为企业灵魂，应通过高超的沟通艺术让各方形成共同主人翁意识，而非阵营对立。其次，需要防范投资人过度干预的风险。虽然协议给予投资人某些否决权或董事会席位，但创业者也有边界需要坚守：比如坚持日常经营的人事任免、市场拓展等应由管理层主导，不应事事请示股东，以免决策效率下降。如果遇到投资人直接插手日常业务甚至安插亲信进公司，创始人可以根据协议和章程行使管理自主权，在法律允许范围内予以回绝或协商调整。在公司章程层面，创业者应当保留法定代表人和CEO职位，以掌控日常事务，并明确董事会和经理层的职责划分。公司法规定经理对董事会负责，但日常事务经理可以自主处理。充分利用这一点，避免董事会干涉过细。著名的案例是苹果公司早年乔布斯被董事会驱逐，虽然后来证明那决定短期看合理但长期失策——这也提醒创业者，保持对核心业务的掌控是公司创新活力的保障。在当前环境下，中国创业者可以利用新《公司法》的工具，如在公司章程中设计双层股权（特别表决权）使自己保留表决控制，当然前提是按法规要求和投资人协商达成。再次，防范股东之间矛盾的风险。如果公司有多个投资人，不同股东代表可能在董事会上各执一词、意见相左。创业者夹在中间，如果处理不好，可能导致战略摇摆或决策僵局。对此，建议创始人主动扮演协调人角色，调动共同利益促进股东团结。例如定期召开不带议程的沟通会，让投资人彼此分享观点、对齐目标。必要时，引入独立董事或顾问来平衡不同声音也是办法。公司治理的艺术就在于平衡各方：既不能让“船舵”被资本完全夺走，也不能让资本感觉被架空无参与感。第四，法律上创业者也要利用一些保护机制。如前述的竞业禁止条款不应单单束缚创始人团队，对投资人也应有约束——可在协议中约定投资人不得投资直接竞争的公司，或获取公司商业秘密后另起炉灶。这类条款虽不容易谈判，但对一些战略投资、产业投资的情况，可以提及以保护公司利益。此外，股东会特别决议事项法律规定需2/3以上表决权通过，创业者若保持足够股权比例（超过34%）即可对某些事项拥有否决权，这是防御性股权结构的考虑。创业者在早期融资时就应有意识保留至少对公司重大决策的否决权票数。当然，这需要综合平衡融资额和出让股权，比方说宁可多分几轮融也不一下稀释过度。最后，值得注意的是：当公司顺利发展时，治理良好可能不显山露水；但一旦遇到经营困难或利益分歧，治理结构是否稳健就决定了能否平稳渡过危机。创业者应及早与投资人约定冲突解决机制：比如股东出现僵局时，是否引入第三方评判，或采用德勤所谓的“德州式决斗”条款（拍卖股权的一种机制）等。这虽然听起来不近人情，但有备无患。总的说来，创业者在治理阶段的关键词是“融合”：融合资本的力量为己用，而非对抗；融合多方智慧完善决策，而非一意孤行。只要初心是共同把公司做好，多沟通多换位思考，就能减少法律冲突，让治理架构真正服务于企业成长。

　　投资方视角：在投后管理中，投资人需要关注合同履行和经营动态。首先是确保协议各项约定真正落实。例如，协议里约定的对赌指标需要监控，公司要在约定期限内达到营收或技术里程碑；又如对创始人的股权锁定要求、竞业禁止承诺等，需要在日常中监督执行。如果发现创业者有违反协议行为，比如核心技术团队成员突然被发现开了关联公司搞相似业务，这是严重违反竞业禁止的情形，投资人应立即依据协议交涉，必要时发出律师函甚至诉诸法律，防止事态扩大。其次，投资人在投后要密切关注财务和业务状况。即便派驻了董事或观察员，日常运营中仍可能发生未及时报告的情况。投资方可以要求定期获取经营报告（如月报、季报）和财务数据，并保留实地考察的权利。对量子计算初创公司而言，投后要盯紧资金使用是否按计划投入研发，以及技术路线是否有重大变更。如果发现资金被挪用于未经批准的项目，投资人可根据协议（通常有“用途限制”条款）要求纠正。又比如，发现公司决定从量子通信转型去做传统IT服务，这涉及主营方向改变，若未经过股东同意就贸然转型，投资人有权提出异议甚至阻止。信息权是投资人在投后管理的重要工具，中国公司法也赋予股东查账权和知情权。务必用足这些权利，同时注意不要干扰企业正常经营秩序。第三，投资人可以通过提供增值服务来降低风险。一些优秀的VC/PE机构会在投后主动帮助企业对接客户、招聘高管、申请政府项目等。这既帮助企业成长，也有利于投资人实地了解公司运作，达到“润物细无声”的监控效果。比如，协助量子企业争取政府科研补贴，过程中就能了解其技术进展；帮忙引荐潜在商业客户，也能检验其产品成熟度。在法律上，这些行为属于善意支持，不会构成对公司的控制关系改变，也不易引发责任，所以值得鼓励。需要提防的是利益冲突的情况：如果投资机构在同一领域投了多家公司，要注意避免在投后分享敏感信息，侵犯商业秘密或引发竞业争议。合伙制基金往往在LP协议中要求GP避免利益冲突，因此GP应制定内部防火墙，不同项目团队之间信息隔离，以防串通。如果投资人自身是产业背景，更要小心：比如一家通信巨头投资了量子加密初创，则应约定双方技术资料交流的边界，既要获取必要信息，又不能借股东身份窥探对方无关核心机密。法律上，如出现滥用股东地位获取不当利益，可能构成对公司其他股东或公司的损害，面临股东知情权滥用的指控。所以需谨慎自律。最后，投资人也要对宏观政策和市场变化保持敏感。在投后管理中，如果外部环境发生重大变化，例如国家突然出台某法规限制量子技术应用（可能出现于密码安全、数据出境等领域），投资人应及时提示和协助企业合规调整。这不仅是履行股东职责，也减少将来因为政策违规导致投资受损的风险。综上，投后管理对投资人而言其实是对投前承诺的延续和保障——只有持续关注和帮扶，才能把合同里白纸黑字的权利转化为实际收益，才能让当初看好的企业真正茁壮成长。

　　融资方视角：融资到账后，公司进入新发展阶段，但也迎来新“考验期”。创业者需要经营好业务，更需要“经营好投资人关系”。投后阶段融资方的主要风险在于：未兑现协议义务导致纠纷、投后沟通不畅引发信任危机、以及战略分歧造成内耗。首先，要务必信守协议承诺。创业者在融资协议中通常有所承诺，如“全年营收不低于X元”或“在Y月前完成某产品原型”等。这些里程碑往往触发投资人的后续义务或对赌结果。所以公司管理层应当把这些关键目标纳入自身经营计划，优先保障资源投入，实现概率。同时定期评估目标进度，若发现难以如期达成，要及早与投资人沟通寻求理解或调整。最忌讳不吭声拖到最后失败既成事实，那时再解释往往为时晚矣，投资人可能认为被欺骗，引发法律追责。相反，如果提前沟通，比如因行业技术难题延迟，可以提供详实报告并提出修改目标或延长期限的方案，多数投资人会表示谅解并一同想办法，而非一味指责。第二，保持信息透明以维护信任。有些创始人怕投资人干涉，刻意对股东隐瞒负面消息，结果纸包不住火时冲突更大。正确做法是定期向董事会和股东通报公司状况，包括好的进展和遇到的困难。一家成熟的量子科技创业公司可以建立起月度或季度交流机制，向主要股东更新技术研发里程碑、市场开拓情况、资金使用明细等。即使遇到挫折，主动报告总比让投资人从别处听到强得多。这体现了诚信，也给投资人机会提供帮助，而不是在背后猜疑。需要注意的是，在信息披露中也要依法合规：如果公司计划IPO或已有公众投资者，对重大事项的披露需要同步信息，避免选择性披露造成不公平。另外，涉及国家秘密或核心机密技术的项目，创业者在披露给股东时也应做好保密防范，必要时请投资人签补充保密协议（尤其当投资人可能和其他竞争项目有联系时）。第三，处理战略意见分歧。投后常出现投资人和创业团队对于公司方向的看法不一致的情况。例如投资人希望公司更快商业化，而技术出身的创业者想稳扎稳打打磨技术；抑或投资人倾向于公司寻求并购退出，而创始人有情怀坚持独立发展。这种分歧如果激化，可能演变为内耗甚至逼宫。案例上看，某些公司在VC和管理层理念冲突下，公司战略摇摆不定最后错失机会。例如曾有知名投资人逼迫一家科技公司放弃部分研发投入改做赚快钱的业务，结果公司丢失长远竞争力。这提醒创业者，在选择投资人进来之前就应该考虑理念契合度；进来了之后，如果发生分歧，要积极沟通寻找共识。可采用数据说话的方法：用市场调研、技术路线评估等客观资料来说服对方。如果确实无法弥合，可能需要引入第三方董事调停，或在极端情况下，通过股权变动来让一方退出（当然这是最末选项）。创业者要明白，投资人施加压力往往出于对投资回报的焦虑，可以站在他们立场给予安抚，比如提供阶段性成果证明公司在正确道路上，减少他们干预动机。第四，创业者在投后阶段也应着眼长远布局，提前规划退出路径。从融资那天起，就应思考将来如何让投资人退出——IPO也好、并购也罢，做到心中有数并逐步准备。这也是履行对投资人承诺的一部分。如果公司接连几年没有明确退出前景，投资基金有退出年限压力时，就容易出现矛盾（前述政府基金退出难也是例子[12][24]）。创业团队应及时与投资人讨论退出策略并达成一致，避免将来因为退出渠道不同意见而争执。比如某项目到了第五年，VC基金期限快到，创业者却还想再熬几年不上市，这时若没有协议安排，VC可能会通过法律手段行使回购权或强制退出权，让公司被迫承压。所以理想情况下，在投资后双方每年都评估一下公司是否需要启动下一步资本运作，包括后续融资或准备上市，以免最后时刻手忙脚乱。总之，投后阶段对融资方来说，既是持续兑现承诺和寻求支持的过程，也是为下轮融资或最终退出做准备的过程。一个善于投后管理的创业者，会让投资人成为盟友而非对手。这要求以坦诚的态度、专业的执行和远见的规划去经营投资人关系。做到这些，不仅能规避法律风险，更能赢得宝贵的信任红利——在需要时，投资人可能会追加投资相救，在机会来时，投资人也愿意鼎力相助。这或许是创业路上最重要的无形资产之一。

　　投资方视角：投资人的目标是顺利变现获利，风险则在于退出受阻或受损。首先看IPO退出。如果公司成功上市（无论科创板、创业板或境外上市），投资人一般可通过公开市场减持退出。但法律上要注意锁定期和减持规则。中国监管对 pre-IPO 股东通常有锁定期要求（如科创板要求上市之日起股东持股一年内不得转让），此外大股东减持需提前公告、限售比例等。投资人在协议中可要求公司在准备IPO时协助其办理股份解禁所需手续，合理安排减持窗口。若投资人是外资身份，通过红筹架构上市，则退出涉及外汇和税务规划，需要符合中国外汇管理规定以及境外证券法规则。协议中投资人常加入注册权/上市权条款，要求公司在满足条件时尽力推动上市，否则投资人有权要求回购等。要确保这些约定与监管环境匹配，例如近期中国对红筹上市和境外上市备案制新规，需要投资人配合公司完成备案后方可IPO，否则强行要求上市不切实际。其次，并购退出。如果有第三方愿意收购公司股权，投资人可以通过股权转让退出。这时协议中的随售权（Tag-along）可保障投资人跟随大股东一同卖出股份，或者拖售权（Drag-along）允许大股东在有利报价时强制小股东一同出售。投资人一般喜欢有拖售权以主动推动整体出售，但对少数股东来说拖售权也可能被大股东利用。因此需要设定合理门槛（如超过一定价格或多数股东同意方可启动拖售）。法律上并购退出要检查是否需反垄断申报、国安审查等。如果购买方是外国企业，像量子通信这类敏感行业中国可能列入安全审查范围，需要时间和不确定性。投资人应在协议中预见这点，例如如果交易因监管原因无法完成，则触发其他补偿机制等。近年国际形势下，美国等对于涉及中国的敏感技术并购管制趋严，CFIUS多次阻止中国资本收购美国高科技公司，包括量子技术在内都在严审之列[25]。甚至美国颁布行政令限制美国人对中国量子技术投资[26]。这些都影响跨境并购退出的可能性，投资人若打算卖股给境外买家，要事先评估可行性。第三，回购退出。这是指根据协议约定由公司或创始股东回购投资人股权，实现退出。通常触发条件是公司未能上市或未达到业绩指标等。前面分析了很多关于回购的法律执行问题。对投资人来说，要求回购时常遇到执行难：公司若经营不善现金流差，创始人个人也无力支付回购款怎么办？因此投资人应在协议中增加保障：比如当初融资款项部分作为借款进入公司并备案，这样在违约时可作为债权清偿（不过监管上认定要小心，明股实债结构如被认定会有法律效力问题）。或者要求创始人提供抵押/质押担保，比如拿房产、其他资产抵押给投资人，一旦不能回购则可处置抵押物还款。当然，这种做法过于强势可能创业者难以接受或可能违法（类似高利贷），需要平衡。中国司法目前对于回购条款整体比较支持政府背景投资人[9]，但对于明显名股实债（只享固定利息）的投资，会审查是否变相违规贷款。所以投资人要确保回购价格设定合理，别承诺固定高息，否则怕被认定无效[10]。另一个风险是回购后资金转出：如果投资人是外资，要将回购款汇出中国需要外汇审批；如果是人民币基金LP要分配出境也有手续。故投资人应了解退出款项的汇兑限制，提前安排。第四，清算退出。最不愿见但不得不防的是公司经营失败走向清算破产。此时投资人作为股东在法律上仅列于债权人之后受偿，如果是有限责任公司股东，一般不对公司债务负责，但若未实缴出资或有抽逃出资等行为则可能需要补足。投资人要确保在公司运营过程中没有触犯这些红线，以免清算时被牵连。量子科技公司如果拿了政府专项资金或涉及国家秘密，清算还面临行政善后问题，可能比普通公司复杂。投资人退出时要参与清算程序，行使股东权利监督清算组，确保剩余资产合法、公平分配。如果前期有约定清算优先权，在破产时按我国《企业破产法》，股东之间约定不能对抗公司外部债权人，但对股东内部可以按约定分配剩余资产，投资人应主张这一权利。最后，不论何种退出方式，投资人都应提前布局。VC基金通常存续期限有限，退出时点很关键，提早与创业者沟通规划就显得必要。像政府引导基金的案例中，因为IPO不畅导致大量基金到期无法退出，已经引发法律诉讼和政策讨论[12][9]。民间VC/PE一样面临退出压力。所以投资人内部也需要制定退出策略：哪种情况走IPO，哪种考虑并购，时刻关注二级市场和行业整合机会。一个好的退出往往需要等风来，但也需要顺势而为的决断和对法律程序的准备。比如，若瞄准上市，就提前协助公司规范治理、补齐法律文件，使其符合上市法域要求；若考虑并购，就物色潜在买家，准备好尽调材料和交易架构。一句话，退出从来不是交易末尾才想到的事，而是投资伊始就该谋划的篇章。

　　融资方视角：对创业者而言，帮助投资人最终安全着陆，也是自身信誉和下一步发展的关键。融资方在退出机制上主要风险在于被动退出和不当退出。被动退出是指在非本意情况下被迫让出公司控制权或卖掉公司。例如，当投资人启动拖售权卖公司，创始团队如果不想卖却拗不过，可能不得不同意交易，等于公司“孩子”被人领走。或者对赌失败，被要求回购股权，创始人倾家荡产也得偿还，甚至丢掉公司股权。这些情况都是创业者不愿面对的。要降低此类风险，前期在协议上已讨论过限缩拖售权、生效条件等。这里假设条款已定，那创业者在投后应该努力避免触发不利退出：比如拼命达成对赌目标，不给投资人行使回购权的机会；又比如当投资人游说出售公司时，若创业者真心不愿卖，要用业绩增长和未来更大回报的前景来说服其他股东留步。如果多数股东决意出售，小股东创始人能做的其实有限，因为协议通常规定了随售义务，小股东无法拒绝[27]。除非能筹资收购投资人持股以阻止外售，但那需要巨大财力。现实中曾有创始人为不让公司被卖给不喜欢的买家而联合白衣骑士回购股权的例子，但难度极高。因此根本之道还是挑选理念契合的投资人：如果彼此对公司愿景一致，退出选择上才不容易冲突。不当退出是指创业者自己的退出行为可能违法或违约。比如在锁定期内创始人自己偷偷转让股份套现，这违反协议也违反证券法规（若已上市）。又如，为了赶走VC，创始人引入第三方恶意收购投资人股份，过程中使用不正当手段，也可能引发法律问题乃至股东诉讼。创业者需要明白，投资人退出前，自己也有责任配合。协议往往要求公司在退出事项上给予配合义务，例如提供财务数据供IPO申报、签署并购交易所需文件等。创业者应履行这些义务，不要因情绪作梗。在IPO前夕，有的创始人可能因为不满投资人占股而蓄意拖延上市，企图熬过基金期限让投资人走投无路。这种做法短视且潜藏风险——投资人可能申请仲裁或诉讼要求强制回购或解散公司，最终公司更受伤。历史上有PE起诉要求目标公司强制清算以便退出的案例，让公司陷入被动。创业者应避免让矛盾升级到那一步。还有一种情况需要拿捏：政府因素对退出的影响。量子科技属战略产业，政府可能不希望核心技术公司被外资收购或出走海外。所以创业者在考虑退出方案时，也要考虑政策导向。例如，如果公司掌握国家重点实验室成果，管理部门可能不支持卖给外国企业，那创始人就要与投资人一起寻求国内退出途径，如国内上市或卖给国内大型国企（如前述国盾量子卖股给中电信案例[5][6]）。这些宏观因素有时候非协议能约束，但创业者作为实际操盘人，要有大局观，与投资人沟通取得谅解，共谋合理方案。最后，情感因素在退出时也常常涌现：创业者也许对公司感情深厚，不愿放手；投资人则更多看财务回报。两者间的张力如果处理不好，很容易在临门一脚时撕破脸。而一旦双方闹僵，对公司的公众形象、接盘方信心都会造成不利影响。因此，创业者在退出阶段更要保持专业和冷静。可以考虑请独立财务顾问或中介来协调各方利益，尽量达成多赢。若确有纠纷苗头，尽量通过谈判或调解解决，别轻易对簿公堂——那往往是大家都不想看到的局面。

　　1. 投资结构与股东权利设计：美国的创业投融资市场高度发达，形成了一套标准化股权协议体系（例如NVCA范本），核心在于发行可转换优先股赋予投资人特殊权利，包括清算优先、反稀释、董事席位等。美国特拉华等州公司法允许公司发行不同类别股份，创业公司通常采用C-Corp架构，多轮融资下来各类优先股并存，每类有各自权利。这使投资人权益受公司章程保障且执行顺畅。欧洲（以英国为代表）的VC实践与美国类似，也普遍采用优先股机制。相比之下，中国直到近年才在法律上正式承认类别股。此前很长时期，公司法要求有限公司和股份公司的股东权利与出资比例严格对应，不得差异化设计[28]。这迫使创投交易大量依赖合同安排来模拟优先股效果（如对赌协议、利润分配约定等）。这种合同权利有时执行起来不如股权设计直接。例如在公司破产情形下，优先股的清算权可以在破产程序中主张，而合同约定的可能视为股东内部协议，不一定被破产管理人承认。转折点是2023年修订的中国《公司法》引入了类别股制度，允许股份公司发行优先股、特别表决权股、受限转让股等，与普通股权利不同[16]。这填补了法律空白，为创业投资提供了更灵活的工具。虽然新法主要针对股份有限公司（即设立为股份制的企业，包括上市和非上市），但它为同股不同权、股东差异化保护提供了上位法依据。一些科技创业公司在国内挂牌新三板或科创板时，已开始使用特别表决权架构，让创始人保持控制[20]。有限责任公司方面，新法并未明确类别股，但实践中通过章程约定分红差异、表决权放大等，也在尝试突破。同样，美国在这方面更早已司空见惯——谷歌、Facebook上市都用双重股权以巩固创始人控制。英国允许黄金股等特别权利股。欧洲大陆国家传统上更强调股东平等，不过在科技企业上也逐渐松动。对投资人而言，中国法的变化是利好，因为意味着投资条款在法律上的可执行性增强。例如，如果一家中国公司未来要在科创板上市，可以直接把VC的清算优先权转化为优先股股东的权利写入公司章程[16]，避免过去IPO前清理对赌协议的不确定性。这也体现出中国法律与国际接轨，为科创投融资营造更好环境的努力。

　　2. 外商投资和国家安全监管：在跨境投融资方面，各国近年均收紧了对敏感技术的管控。中国对于外国投资量子通信、量子计算等领域，目前没有明文禁止准入的条例，但实际属于高度敏感范围。中国实行准入前国民待遇+负面清单管理外资，《外商投资准入负面清单》中未列举“量子”字样，但涉及国家安全、加密的信息传输等均在监管之列。特别是量子通信涉密，很可能被有关部门认定需要安全审查。中国还有技术出口管制和数据出境管制，如果外资收购或投资使敏感技术输出国门，需要商务部和网信办等批准。在实践中，一些量子技术公司采取VIE架构（协议控制）引入外资和海外上市，但这类架构本身正接受更严格的审查。美国方面，对中国在量子技术上的投资采取了更直接的限制。2023年，美国总统签署行政令，禁止或限制美国人对中国的量子信息技术领域进行某些投资[26]。财政部的规则细化了范围，将量子通信、量子计算列为国家安全敏感行业，美国人不得进行特定投资或需申报[25]。同时，美国外国投资委员会（CFIUS）早已将量子技术列为重点审查对象，历史上有中国背景资金试图投资美国量子初创被劝退或要求剥离。美国还通过出口管制限制关键量子硬件、软件出口中国。这意味着中美之间在量子领域投融资几乎被贴上了安全标签，中资对美投、美元对中投都面临政策高压。例如，一家中国量子公司如果有美国股东，后者现在必须向美政府申报，甚至可能被要求退出[29]。欧盟也在跟进类似步骤。欧盟2023年启动了更广泛的对外投资审查，非强制地建议成员国审查本国公司对半导体、AI、量子技术等对外投资的经济安全影响，以防止关键技术流向“错误的对象”[7]。欧盟已有外商直接投资审查法规（2019年生效）框架，各国据此审查外国（主要指中资等）对欧盟高科技的收购。可以预见，欧洲不会允许非友好国家控制其量子技术企业。因此，中国创业公司若有欧洲投资人，可能受到这些政策波及，信息披露、审查程序增多，交易时间变长甚至被否决。这些国际规则对投融资的影响在于：交易合规风险上升、退出渠道受限。投资各方必须事先研判是否触雷。例如，一个美国VC基金想投中国量子芯片公司，现在需要考虑美国禁令[26]，很可能只能做财务小股且申报，否则违法。反之，中国投资者想买欧洲量子技术资产，要通过重重审批，还要面对政治压力。应对办法是：尽可能本土化融资（中国公司主要引入中资和政府资金，避免敏感时期外资股东过多；美国和欧盟也鼓励本土资本发展各自量子产业），以及结构创新（比如可考虑通过第三国中性基金间接投资，但这也越来越难瞒过监管[30]）。这一趋势提醒投融资当事人在设计交易时，合规尽调不仅看商业法律，还要看地缘政治因素。对于创始公司而言，尽早明确自身是否触及国防军工、加密通信等红线，如有，建议在融资时就沟通清楚跨境限制，选择合适资金来源，以免将来退出被卡。

　　3. 法律纠纷解决环境：中美欧在投融资纠纷处理上也有不同生态。美国/英国的投资协议体系成熟，发生纠纷多走仲裁或法院诉讼。美国法院对于商业合同原则上严格依约执行，惩罚性赔偿、集体诉讼在证券领域也常见，这形成对公司和投资机构的强大约束力。中国近年来不断完善司法对创投交易的裁判规则，出台了最高法九民纪要等统一指引[31]。但中国法院相对更倾向于维护金融稳定和社会利益平衡，有时对过分苛刻的投资条款进行适度调整（如高利回报适当调减[32]）。总体上，中国创业投资纠纷不少选择仲裁（例如北京仲裁委、香港仲裁等），因为程序灵活保密且可指定熟悉投融资的仲裁员。欧洲大陆国家的合同执行倾向介于中美之间，但涉及劳工、社会政策时会更偏向保护弱势方，比如在很多欧盟国家，如果创业公司失败裁员，还要考虑员工赔偿等法定义务，投资人和创业者都得顾及。再比如，欧陆一些司法管辖对竞业禁止时间、范围有限制，过严的条款可能被认定无效，不如美国执行严格。这些差异意味着：在跨境投融资项目里，各方应选择争议解决机制时格外慎重。如果有美国元素的，可以考虑纽约法管辖但在香港或新加坡仲裁，以兼顾 enforceability（可执行性）和中立性。纯国内的项目最好在协议中明确引用司法解释或典型案例精神，以减少法院自由裁量的不确定。对于国际投资人来说，也要理解中国有些商业行为法院不支持，比如以前有外资行使某些条款要求公司强制清算，中国法院可能不予支持，因为更注重企业生存和员工利益。这需要专业律师在合同起草时充分考虑，通过“扳手”和“安全阀”条款来平衡风险。

　　4. 政府引导与补贴：中国政府对量子科技的投入和支持力度全球领先，除了引导基金，还包括大量科研项目经费、税收优惠和产业基地优惠。美国和欧盟也有各自的国家量子计划（如美国《国家量子倡议法》、欧盟“Quantum Flagship”项目），资金主要以科研经费形式给大学和企业，但不像中国这样政府基金直接股权投资。美国政府更多通过SBIR项目、小企业贷款等支持科技创业。欧盟倾向补贴和采购支持，例如提供研发补贴、示范项目合同。这个不同导致：在中国，创业公司股东结构里常见政府背景，这会影响公司决策（如党组织、国资监管要求），也影响投资人退出（国资股东退出要履行产权交易程序，时间长）。美国欧盟创业公司股东主要是民间资本，没有这些流程上的羁绊，但需要遵守补贴使用规定，否则可能承担违约归还责任。国际投资人如果投资了中国公司，要了解其是否拿过政府补贴项目，因为可能附带条款限制（如必须在本地生产一定年限等）。中国创业者若获得欧美政府资助，在接受外资投资时也要确认是否允许股权变更。这些都是跨法域需要注意的法律点。

　　总之，随着量子科技成为各国战略重点，投融资活动正日益受到国际政治和法律环境的影响。中美欧之间既有法律技术层面的差异（公司法框架、合同执行等），也有政策监管层面的博弈。投融资双方在制定交易方案时，需“眼观六路，耳听八方”，既遵循东道国法律，又考虑对方国家规定；既关注商业条款，也评估监管风险。善用各法域的优势，如在最有利的司法辖区架构交易、解决纠纷，将有助于投资的安全顺利。而在技术高度敏感的领域，或许国际合作也会有所限制，资本和创业者都需要调整预期，寻求合规且创新的方式推动项目发展。

　　量子计算与量子通信产业承载着改变未来的梦想，也伴随着荆棘与挑战。对于投资人来说，投身这一前沿领域如同一次豪赌未来：需要有远见卓识，更需要有法律护航，从尽调到退出每一步都步步为营，才能笑到最后；对于创业者来说，走在科技无人区本已艰辛，引入资本共舞更需智慧，在坚持初心与尊重契约之间找到平衡，方能携手走远。我们视角审视这复杂过程，其实发现，无论法律条文多冷峻，背后都是“人”的因素——信任也好，争执也罢，终归源自人心。在大量案例中，有成功的欢笑：比如某量子初创在多轮融资和政府支持下终登科创板，投资人和团队共享胜利果实；也有失败的泪水：如创始人与投资方反目成仇，公司折戟沉沙。但无论结果如何，每一次投融资合作都是一段宝贵的旅程。法律为这段旅程提供了轨道和规则，我们必须敬畏遵循；而人性的智慧和温度，则让旅途不至于冰冷死板。

　　站在2025年的门槛，我们看到量子产业正厚积薄发、方兴未艾[33]。技术的突破需要时间，资本的陪伴需要耐心。风险与希望交织，挑战与机遇并存。唯有充分的法律准备和理性的策略，才能将风险降至最低、将机遇把握牢牢。对于投资人，或许可以借鉴孙子兵法的兵法：“虑定而后动，知止而有得。”每一笔投资前多一分尽调筹谋，投后多一分守护赋能，才能在未来收获丰厚回报。对于创业者，也请铭记：“契约乃立身之本，诚信为发展之道。”讲好每一句话，签好每一份协议，干好每一步事业，才能不负资本的信任，不负自己的梦想。