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　　吴华先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2014年11月，任南通金泰科技有限公司总经理助理；2014年11月至今，任通富微电子股份有限公司公事办常务副主任；2018年10月至今，任上海御渡半导体科技有限公司董事；2021年9月至今，任南通市协同创新半导体科技有限公司总经理、董事；2022年6月至今，任南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）、南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年7月至今，任鑫益邦半导体（江苏）有限公司董事；2023年5月至今，任南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年8月至今，任鑫益邦半导体（上海）有限公司董事；2024年2月至今，任南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年3月至今，任鑫益邦半导体（常州）有限公司董事、南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年12月至今，担任公司董事。

　　经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经过交易各方协商，上海科创投拟将其持有的5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本116.6667万元）以881.5896万元转让给吴华先生；中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的鑫益邦8.1993%股权（对应注册资本166.6667万元）、0.4100%股权（对应注册资本8.3333万元），分别以1,259.4137万元、62.9707万元转让给南通华泓。交易各方之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

　　（2）如任意一方的行为构成违约事件并导致其他方产生任何损失的，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失。双方一致认可，若受让方未能根据协议的约定按时支付任何一笔转让价款的全部或部分的，且逾期20个工作日仍未支付相应转让价款的，则受让方应向转让方支付协议项下转让价款总额的20%作为违约金。转让价款的支付每延迟一日，受让方应当另行向转让方额外支付延期期间的滞纳金（“滞纳金”），滞纳金为受让方应当支付但未支付的价款金额乘以每日万分之一的利率再乘以实际延期期间的自然天数。

　　公司第二届董事会第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司独立董事经审议后认为：公司不参与本次股权转让符合公司的实际情况，交易各方之间股权转让价格的确定不会对公司造成不利影响，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本次关联交易事项，履行了必要的审议程序。公司本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项不影响公司持股比例，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，也不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。