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　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”或“松发股份”）于2026年1月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。公司技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船舶的研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等多船舶领域。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。

　　公司专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列，在手订单充足。公司已与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。下游知名客户的稳定合作关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的实施提供保障。

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求和实际生产经营情况，对年度业绩进行客观、合理的估计，并在会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。公司2020年度归属于母公司股东的净利润较上年相比下降超过50%，达到业绩预告的法定披露标准。但公司未按规定在2020年会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，迟至2021年4月20日才披露前述业绩快报公告，距离年报披露仅一周。公司业绩预告披露不及时，未向市场及时揭示业绩预减的风险，影响投资者的合理预期。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长徐鸣镝作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理林道藩作为公司经营管理主要人员，时任财务总监林峥作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书李静作为公司信息披露事务具体责任人，时任独立董事兼董事会审计委员会召集人程宁伟（作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　一、未披露重大事项。宁波多贝投资合伙企业为松发股份控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟）的股东，持股比例49%。2020年11月19日，松发股份时任董事、总经理林道藩出资5,000万元受让该合伙企业普通合伙人之一重庆国际信托股份有限公司持有的全部18.45%份额，间接持有醍醐兄弟9.04%的股权。松发股份未披露林道藩间接增持公司控股子公司股权的重大事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条、第三十条等相关规定。

　　三、未按规定披露部分关联方关系及关联交易。松发股份原实际控制人、时任总经理林道藩的配偶陆巧秀于2019年12月12日至2021年3月19日期间持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司（以下简称泛泰陶瓷）9.09%股权并担任该公司监事，2019年松发股份向泛泰陶瓷进行了多笔采购业务，其中，2019年12月底双方履行的一笔采购合同涉及金额70.6万元。泛泰陶瓷在上述期间符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”，构成公司关联方。松发股份在2019年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露，亦未披露与泛泰陶瓷的关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《企业会计准则第36号一一关联方披露》第二条、第十条等相关规定。

　　四、商誉减值测试不规范。一是松发股份2019年对并购子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏陶瓷）、醍醐兄弟进行商誉减值测试时，预测2020年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值多计458.13万元，少计提商誉减值损失366.5万元，二是松发股份2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，相关营运资金估值以应收账款、存货周转率等为依据，在公司2018年至2020年应收账款、存货等逐年上升、应收账款及存货周转率逐年下降的情况下，仍预测未来5年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期，且预测依据仅为“2020年受疫情影响,应收账款较历史年度多”，相关依据不完整不充分。此外，在联骏陶瓷2016年至2020年白瓷业务收入逐年下降的情况下，仍预测其未来5年白瓷业务收入显现上升趋势，并据此采用递增的增长率预计未来现金流量，公司未能提供合理依据，导致商誉相关资产组估值偏高。三是松发股份2019、2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，未将日用陶瓷制品企业作为同行业可比公司，而是选定非日用陶瓷制品企业作为可比公司，且无合理依据。松发股份对相关商誉减值测试不规范，导致相关定期报告披露的商誉减值信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则一一基本准则》第十八条，《企业会计准则第8号一一资产减值》第九条、第十一条等相关规定。

　　五、财务核算不规范。一是松发股份2020年末在计算存货可变现净值过程中选取相关参数时,未剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税。此外，对子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司存货可变现净值计算过程中销售费用多计算了0.12%。经测算，上述问题导致公司2020年年报披露的存货可变现净值少计14.98万元，净利润少计12.03万元，占净利润的7.43%。二是松发股份2020年第一季度至第三季度向醍醐兄弟内部借款产生的利息费用、利息收入计提和抵销分录出错导致定期财务报告中财务费用及利息收入、利息费用科目金额存在差错。三是松发股份2021年半年报未对公司原实际控制人林道藩等业绩补偿方应付未付补偿款计提逾期违约金。上述财务核算问题导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条，《企业会计准则一一基本准则》第十二条、第十八条，《企业会计准则第1号一一存货》第十六条，《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十四条等相关规定。

　　六、内幕信息知情人档案登记管理不规范。一是内幕信息登记不完整，未将2020年业绩大幅下滑事项作为内幕信息管理及登记内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记存在遗漏。2019、2020年年报事项登记的知情人员中，涉及审计机构的人员仅包括签字注册会计师及现场负责人等3人，未包含其他项目组成员。三是2019、2020年度内幕信息知情人档案中，知情人知悉范围及知悉时点等内容均由董事会秘书登记，相关人员本人均未进行签字确认。上述事项违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5号，下同）第六条、第八条、第十条等相关规定。

　　松发股份时任董事长徐鸣镝、时任董事、总经理林道藩、财务总监林峥、副总经理陈立元、董事会秘书李静，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，徐鸣镝、林道藩对公司上述所有违规行为均负有主要责任；林峥、陈立元对公司上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任；李静对公司上述第一项、第三项、第六项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条等相关规定，我局决定对松发股份、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

　　上海证券交易所针对中国证监会广东监管局《关于对广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函措施的决定》（广东证监局〔2021〕136号）中涉及到的（1）关联方持有公司控股子公司股权未及时披露；（2）未按规定披露部分关联方关系及关联交易；（3）商誉减值测试不规范；（4）财务核算不规范等违规事项，对公司及时任董事长徐鸣镝、董事兼总经理林道藩、副总经理陈立元、财务总监林峥、董事会秘书李静予以监管警示。

　　公司半年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求，对半年度业绩进行客观、合理的估计，并在半年度结束后15日内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为负值，但公司未按规定在2023年半年度结束后的15天内进行业绩预告，迟至2023年7月21日才披露前述业绩预告公告。公司业绩预告不及时，未向市场提前揭示业绩预亏的风险，影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第5.1.1条等有关规定。公司时任财务总监林峥作为公司财务事项负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人庄树鹏作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，于2026年1月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于适时召开股东会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的关于向特定对象发行股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行股票相关的议案。