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　　近日，云南沃森生物技术股份有限公司召开董事会会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资并签署云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》。董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国投创益”）、玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金目标规模为10亿元，其中，公司以自有资金出资4.5亿元，为有限合伙人。

　　经营范围：对市政府授权的国有资本进行运营管理；对政府存量债务进行化解处置；对外进行股权、债券和竞争性项目的投资及经营业务；拓展债券融资，设立投资基金和创业投资基金，发挥基金引导作用；财务顾问及经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业务项目的运作；推广政府和社会资本合作（PPP）模式，吸引社会投资特别是民间投资参与我市公共服务、环境保护、生态建设、基础设施等重点领域建设运营；经批准的国家法律法规截止以外的资本投资与运营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：（1）按照本协议的约定管理并进行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；（2）代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；（3）按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；（4）代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；（5）代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；（6）签订与组建特殊目的投资载体相关的协议；（7）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（8）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（9）本协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。

　　1、投资领域：投资合成生物学、生物制造及生物技术产业，包括但不限于：合成生物学（酶制剂、氨基酸、益生菌等）、生命大健康（植物提取、重组胶原蛋白、甜味剂、蛋白药物等）、生物农业（饲用蛋白、微生态制剂、动物疫苗、生物固氮等 ）、生物能源（生物乙醇、生物柴油等）、生物材料 （ PLA 、PHA、PDO 等）、技术平台型企业（菌种开发、AI 蛋白质设计等）、高通量设备（微流控设备、基因测序设备等）等细分赛道。

　　（3）表决机制：投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有约定外，投资决策委员会决策事项需经五分之三（含）及以上委员同意方可通过，如出席会议的投资决策委员会成员对于会议表决事项未作出同意或者不同意的明确意思表示，则应视为该成员对该表决事项弃权且上述情况下其表决票不应计入表决基数。投资决策委员会亦可不召开会议，经符合本协议约定数量/比例的投资决策委员会成员以书面（含共同签署的文件、电邮或者传签等）同意方式表决而做出其职权范围的决定，以此方式做出的投资决策委员会决定与会议决议具有同等效力。云南沃森生物技术股份有限公司、玉溪国有资本运营有限公司委派的委员，以及外部专家委员不得连续 3 次对非同一个投资项目投否决票或弃权票，否则应尽快更换该名投否决票或弃权票的外部专家/投委会委员。

　　（1）管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。投后管理工作包括：①了解被投资对象情况，为被投资对象提供经营管理建议，协助后续再融资工作；②协助被投资对象建立健全财务、绩效、流程等管理制度，提高规范性；③协助被投资对象建立高效公司治理结构，提升企业运行效率，帮助设计股权激励等；④帮助被投资对象引进优秀团队和合作伙伴；⑤帮助被投资对象对接相关行业协会及产业联盟。

　　2、以符合本协议相关约定为前提，合伙企业每一投资项目实现退出时进行收益分配，对于合伙企业来源于每一投资项目的可分配现金，在各合伙人之间按照如下方式进行分配：①向各合伙人进行实缴出资分配，直至各合伙人累计获得分配的金额达到其截至分配时点对合伙企业累计实缴出资金额；②经上述①分配后，如有剩余，则就剩余部分继续向各合伙人进行分配，直至其累计获得分配的金额=∑该合伙人各笔累计实缴出资额*4.5%/年*该合伙人各笔实缴出资对应实际投资期间的存续天数/365；前述实际投资期间的存续天数为该有限合伙人该笔实缴出资额对应的到账日或该笔出资实际缴付至合伙企业托管账户之日（以两者之间的较晚一日为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止的期间对应的天数。如剩余可分配现金不足以全额支付有限合伙人及普通合伙人收益达到前述标准的，则按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；③经上述①、②分配后，如有剩余，则，（a）80%的部分在各有限合伙人之间按实缴出资比例分配，（b）20%的部分分配给普通合伙人。

　　下列任何一种情况发生时，合伙企业解散：1、经普通合伙人提起并经全体合伙人表决一致通过；2、存续期届满且根据本协议约定合伙人决定不再延期；3、投资期届满且所有投资项目均已退出或者终止；4、投资全部变现且执行事务合伙人决定解散；5、普通合伙人根据本协议约定退伙、被除名或者法定当然退伙导致合伙企业不存在任何普通合伙人且合伙企业没有根据本协议相关条款接纳新的普通合伙人；6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；7、合伙企业被吊销营业执照；8、合伙企业无法办理基金备案或目的无法实现；9、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　根据协议约定，云南创沃生物产业投资基金核心投资方向聚焦合成生物学、生物制造及生物技术相关产业。此次合作紧密契合国家生物经济发展规划导向，有利于为公司获取行业红利创造多重机会。公司可借助国投创益深厚的产业资源积淀，快速拓展业务渠道，触达更多优质市场机会与合作伙伴，在基金项目谈判中掌握更多项目主动权，通过直接参与基金运作，公司近距离接触相关领域内的优质标的，有利于获得与目标企业直接合作的稀缺机会，为后续产业协同与战略并购奠定基础。