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　　马云100%持有杭州云铂投资咨询有限公司（一人独资有限责任公司），作为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的GP（一般合伙人），而杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有蚂蚁金服42.28%和34.15%的股权。依照《中华人民共和国合伙企业法》规定，GP拥有有限合伙企业的事务管理权，因此，这意味着马云掌控了76.43%蚂蚁金服的投票权，处于绝对控股的优势地位，所付出的代价最多为人民币1010万元，而彼时蚂蚁金服的估值为490亿美元。

　　当然，杭州云铂投资咨询有限公司作为马云一人独资有限责任公司，存在需要为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的债务承担无限连带责任的风险。因为，《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　对于第一问题，我想答案实在是太明显了，马云怎么可能不知道呢？那既然知道，为什么还要这样做呢？很有可能的原因是马云“主动”站出来以“自己的财产”为整个体系承担最终责任和风险，会让实质上向马云交出全部投票权的一众LP（阿里巴巴和蚂蚁金服的高管）心里更加放心一点点；同时也让外部投资者，特别是众多的国有大机构觉得更加靠谱一点点。这也可以算是一种均衡，马云掌控公司，但是要承担无限连带责任，毕竟蚂蚁金服的主营业务可是风险不小的金融啊。

　　蚂蚁金服的前身是脱胎于阿里巴巴的“支付宝”，因此，阿里巴巴是蚂蚁金服事实上的“母公司”。对此，2014年8月，阿里巴巴发布的招股说明书中披露了一项极为重要的潜在交易安排。根据当时的协议，蚂蚁金服每年需向阿里巴巴支付知识产权及技术服务费，金额相当于蚂蚁金服税前利润的37.5%；同时，在条件允许的情况下，阿里巴巴有权入股并持有蚂蚁金服33%的股权，并将相应的知识产权转让给蚂蚁金服，上述分润（即分享利益）安排同步终止。

　　2018年2月1日晚间，因为国家政策变化（外资可以参与支付业务），阿里巴巴与蚂蚁金服联合宣布，根据2014年双方签署的战略协议，阿里巴巴将通过一家中国子公司入股并获得蚂蚁金服33%股权。本次交易后，马云通过杭州云铂投资咨询有限公司控制的蚂蚁金服投票权股权变为51.21%=(42.28%+34.15%)*(1-33%)，阿里巴巴占股33%，而阿里巴巴是马云通过合伙人制度控制的（以马云和蔡崇信为代表的团队通过特殊的合伙人制度控制了阿里巴巴董事会的多数席位），这意味着马云实际掌控的蚂蚁金服投票权达到惊人的84.21%=51.21%+33%，剩余的15.79%股权为境内投资者持有。

　　此外，据阿里巴巴发布的公告，在获取蚂蚁金服的股权后，阿里巴巴在蚂蚁金服上市时将有优先购买权，以维持阿里巴巴在蚂蚁金服的持股比例，免于被摊薄。在2014年SAPA（Share and asset purchase agreement）中，阿里巴巴与蚂蚁金服各推荐一名独立董事，蚂蚁金服随后提名并任命其为董事会成员。在2018年SAPA修正案中，除上述独立董事外，阿里巴巴还将有权提名阿里巴巴或其附属公司的两名高级职员，参加蚂蚁金服董事会。此外，阿里巴巴（注意不是蚂蚁金服）独立委员会还将拥有新的批准权，以增加蚂蚁金服董事会的规模。

　　不过，仔细阅读马云金服提交的招股说明书，可以发现，马云的控制权并没有受到任何实质性的影响。首先，马云与井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东在上市前夜（2020.08.21）紧急签署了一致行动人协议，马云作为一致行动人；其次，在杭州云铂投资咨询有限公司章程中为创始人马云约定了一票否决权；再次，公司章程还对井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东增、减、转股权做出限定；第四，公司章程甚至约定，杭州云铂投资咨询有限公司股东股权不属于夫妻共有财产；最后，值得注意的是，井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东持股完全一致，非常便于马云进行有效的均衡。

　　未能成功上市的蚂蚁金服着实沉寂了一段时间。直到2023年1月7日，蚂蚁集团发布的一份公告显示（参见附件1），为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，蚂蚁集团拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入第五名独立董事，股东上层结构调整、推动股东投票权与经济利益相匹配等。根据公告，本次调整的核心是主要股东投票权的变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。

　　很显然，通过此番公司治理层面的“大变阵”，马云进一步从蚂蚁金服顶层架构中“隐身”了。这样的操作与之前马云对阿里巴巴VIE架构的变阵（如图4所示）几乎如出一辙。马云和谢世煌退出在VIE实体的持股，改由两个有限合伙企业分别持有50%，这两个有限合伙企业的GP与图3所示蚂蚁金服股权架构的安排一样，也是一家5个股东（均为阿里巴巴合伙人制度下的合伙人）各占20%的有限责任公司。马云在形式上完全退出VIE实体，但是马云作为永久合伙人，控制阿里巴巴特殊的合伙人制度，依然可以有效控制阿里巴巴。